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    新《公司法》設置3年過(guò)渡期

    时间:2024-02-20     作者:正然財務(wù)【转载】   来自:國家市場(chǎng)監督管理總局

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    2023年12月29日,全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》),自2024年7月1日起施行。其中,公司注冊資本登記制度是重要的修訂內容!豆痉ā穲猿质卣齽(chuàng )新,明確有限責任公司自公司成立之日起五年內繳足注冊資本,同時(shí)要求《公司法》施行前已登記設立的存量公司要逐步調整出資期限,出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關(guān)要及時(shí)要求公司進(jìn)行調整。

    為有效落實(shí)新《公司法》注冊資本登記管理新要求,規范公司注冊資本登記管理行為,在廣泛征求行業(yè)協(xié)會(huì )、大中小各類(lèi)企業(yè)、地方登記機關(guān)、國務(wù)院相關(guān)部門(mén)及專(zhuān)家學(xué)者等意見(jiàn)建議基礎上,市場(chǎng)監管總局組織起草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)征求意見(jiàn)稿),引導公司依法有序調整注冊資本,維護市場(chǎng)交易安全,持續優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。

    設置三年過(guò)渡期,便利有限責任公司調整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導公司有序、從容、理性調整出資期限、出資數額,有效穩定社會(huì )預期,依照《公司法》“逐步”調整要求,征求意見(jiàn)稿明確對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過(guò)渡期,過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過(guò)渡期內將出資期限調至五年以?xún)龋?032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí),明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的,不需要調整出資期限。此外,股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

    精準分類(lèi)施策,審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數額明顯異常的公司,征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍,公司登記機關(guān)可以組織專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行評估,或者會(huì )同相關(guān)部門(mén)進(jìn)行綜合研判,經(jīng)省級市場(chǎng)監管部門(mén)同意,要求其6個(gè)月內進(jìn)行調整,出資期限、出資數額應當調整至合理范圍。同時(shí),明確公司不適用5年出資規定的具體情形,承擔國家重大戰略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營(yíng)、外資、國資等公司,經(jīng)國務(wù)院主管部門(mén)或者省級以上人民政府同意,可以按原有出資期限出資。此外,針對可能出現的減資需求,應當優(yōu)化調整出資期限、出資數額的流程和材料,提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

    強化公司信息公示強性約束,提高公司出資信息透明度和準確性,通過(guò)社會(huì )監督推動(dòng)股東依法出資。征求意見(jiàn)稿明確要求公司應當及時(shí)在國家企業(yè)信用信息公示系統上公示認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期,發(fā)起人認購的股份數等信息,并上傳股東名冊、財務(wù)報表等股東實(shí)繳相關(guān)說(shuō)明材料。同時(shí),立足柔性監管、社會(huì )共治,充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢,壓實(shí)公司及時(shí)如實(shí)公示出資信息的主體責任,對不依法調整的公司進(jìn)行特別標注并向社會(huì )公示。

    征求意見(jiàn)稿體現了新《公司法》的立法意圖和價(jià)值取向,有利于規范公司注冊資本登記管理行為,健全市場(chǎng)準入市場(chǎng)經(jīng)濟基礎性制度,提升公司公示信息的透明度和準確性,有利于穩定市場(chǎng)發(fā)展預期,打造誠信有序的營(yíng)商環(huán)境,推動(dòng)包括公司在內各類(lèi)經(jīng)營(yíng)主體高質(zhì)量發(fā)展。



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